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两个方法三个案例清理完“三类股东”问题了吗

时间:2019-06-06 13:26    点击量:

  随着新三板企业转IPO的热潮不断,对于较多的新三板企业来说,除了要跨越“3000万”这道门坎之外,还有一个令人头疼的拦路虎——那就是“三类股东”问题。

  今天,两家新三板转IPO同时暂缓表决,不难引人猜测,都是三类股东搞的鬼!

  简而言之,就是在企业的股东中,存在契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。而三类股东的重灾区,就集中在新三板企业、私有化回归的中概股和互联网企业。

  “现有股东当中是否存在信托计划、资产管理计划、契约型基金,发行人股东持有发行人股份的合法合规情况、是否存在代持或其他利益安排、有无潜在纠纷;”

  “三类股东”之所以面临如此“厚遇”,系由于“三类股东”天然存在的管理人、产品、投资人相分离的重要特征,且投资人可以较为自由地转让及变动,第三方较难通过公开渠道获得最终投资人及权益持有人情况,因此持续披露存有“三类股东”的最终投资者结构及其变动状况是否真实、是否涉及未披露关联方等事项,具有相当程度的困难性和复杂性;进一步地,较难论证及判定拟上市企业股东所持股权是否清晰、稳定,是否存在重大权属纠纷等事项;

  此外,“三类股东”还可能滋生股份代持、利益输送,规避关联交易、股份限售、短线交易、股东适格性等问题,因此在此之前,业内普遍认为,“三类股东”问题是IPO企业几乎无法逾越的一道门槛。

  截止目前,“三类股东”较为成功的有以下两大清除路径:“摘牌清理”和“内部转让”。

  第一种方式——摘牌清理:这个思路是指,含“三类股东”的新三板拟IPO企业,在排队期间,先从新三板摘牌,再通过工商局过户的办法来清理“三类股东”。

  有相关行业人士表示,这样做能够有效避开新三板非交易性过户制度不完善的问题,摘牌后企业的股权转让和股东变化管理权在所属工商管理部门,只需要双方签订协议到工商局备案过户就行。

  根据要求,当证监会接受挂牌企业材料后,该挂牌公司在新三板立即停牌。根据惯例来看,为了不造成股东情况的变化,此时挂牌企业处于冻结状态,也鲜有企业在IPO排队过程中摘牌。也正因为如此,停牌后已经无法通过新三板市场完成“三类股东”的清理,摘牌或还能提供一定的空间。

  博拉网络和聚利科技均采用了这种方式,两家公司都是在今年8月摘牌,随后在9月完成了对“三类股东”的清理。

  不过博拉网络和聚利科技又是幸运的,“三类股东”的持股比例不算太大(分别为2.73%、0.86%),清理难度有限,股权虽有变动却不需要重新排队。

  IPO申报时,聚利科技携带两名“三类股东”,分别是银杉科创战略新兴产业基金和银杏盛鸿新三板基金一期基金,合计持股比例为0.86%,尚不足1%。

  但就是这0.86%也让聚利科技的IPO之路耽搁许久,今年8月24日,公司下定决心从新三板摘牌,并着手解决“三类股东”股份事宜。

  9月15日,银杉基金和银杏基金分别与聚利科技七名自然人老股东签署协议,约定将其所持股份全数转让给后者,每股作价40元。银杉基金和银杏基金于2016年3月通过定增进驻聚利科技,当时二者所花成本均为1000万元,如今18个月即可套现2000万元,实现翻倍收益,这笔买卖着实不错。

  博拉网络股份有限公司,博拉网络(834484.OC)于2015年11月30日挂牌新三板,2015年12月18日开始接受申万宏源IPO辅导,2016年4月29日IPO申请获证监会受理,开始排队,今年9月18日正式摘牌。

  在摘牌前,博拉网络于8月2日获证监会预披露更新,但预披露更新的文件在第二天即被证监会从官网上撤下。直到2017年10月09日招股书才披露更新,10月25日上会。

  对比新旧两份招股说明书,发现原有的两家“三类股东”——勤晟泓鹏价值证券投资基金和联合基金1号新三板基金,已从股东名单上消失。

  也就是说,在两次预披露更新之间,博拉网络在没有中止IPO的情况下完成了“三类股东”的清理,而上述股份转让日期9月18日,与博拉网络正式摘牌是同一天。

  博拉网络此次IPO的中介团队包括申万宏源证券承销保荐有限责任公司、国浩律师(上海)事务所、立信会计师事务所(特殊普通合伙)、银信资产评估有限公司等。

  在清理“三类股东”勤晟泓鹏时,博拉网络并没有采取“过河拆桥”的办法,而是通过协商公司的另外一位股东重庆龙商来解决:

  上述两家“三类股东”,均是通过参与博拉网络2016年3月的定增,以10元/股的价格进入公司的,两者分别持有190万股和50万股,合计占比2.73%。

  第二种清理方式——则是通过全国股转系统交易完成,奥飞数据清理三类股东,就是将其持股转让给相同结构的合伙企业,或自然人。

  奥飞数据也在其招股说明书中披露了相关内容。奥飞数据表示,2016年8月至2016年10月,公司通过全国中小企业股份转让系统发生了11次股权转让,涉及股份数量合计410万股。本次股份转让的目的为解决契约型私募股权基金持股问题,由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。

  “转让的和接盘的都是递交材料时候就在册的股东,这让处理‘三类股东’成为了内部股东之间的转让。IPO排队期间企业的股权变动有这样的惯例,即在册股东间的内部转让是可以向证监会申请的,但向外部新增股东转让老股或是增资扩股都是不允许的。”前述中金公司人士表示。

  值得注意的是,以上三家新三板企业的三类股东持股比例都比较小。博拉网络、聚力科技三类股东持股比例分别为2.7%、0.87%,而奥飞数据稍微高些,达8.38%。

  博拉网络和聚利科技的做法具有借鉴意义,且证实排队期间股权变动不需要重新排队。那么对于“三类股东”持股比例较高、数量较多的企业来说,这种做法可取吗?清理股权比例过大会否需要重新排队?

  “投行泰山”表示,清理股权比例没有固定的标准,主要看股权结构是否会发生重大变化,尤其是实际控制人不能产生变更。朱为绎也表示只要股东人数不超过200人就没太大问题。

  也就是说,排队企业只要能清理“三类股东”即可推进审核,但对于无法清理的企业,似乎只能等待下一步的指引出台了。

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